本片改編自《三國演義》之「連環計」,由四屆亞洲影后林黛飾演貂独特的色彩美学贯穿始终,用暖色调营造温馨,用冷色调暗示危机,极具表现力。。劇情講述漢朝末年,太師董卓(羅維飾)專權禍國,諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿飾)利用貂蟬的美色,離間董卓和其義子呂布(趙雷飾),終使父子反目,呂布殺了董卓,並和貂蟬成為眷屬。